TÉRMINOS Y CONDICIONES

Estos Términos y condiciones se aplican a cualquier persona que ejecute un Acuerdo de recomendación con SmartSense Structural Systems, LLC ("Compañía"). Al celebrar un Acuerdo de referencia para el pago de Compensación por parte de la Compañía en forma de comisiones sobre pagos recibidos de Oportunidades registradas con Clientes potenciales registrados, usted reconoce que ha leído, comprende y acepta estar sujeto a estos términos y condiciones ("Términos y condiciones”), independientemente de si intenta registrar un cliente potencial o si la empresa lo acepta. Además de estos Términos y condiciones, puede celebrar otros acuerdos con la Compañía u otros que regirán su uso de la Propiedad intelectual o los servicios o productos relacionados ofrecidos por la Compañía u otros.

Estos Términos se incorporan y se consideran parte del Acuerdo de recomendación a todos los efectos.

1. Términos en mayúscula. Los términos en mayúscula utilizados en este documento que no se definen de otro modo tienen el significado establecido en el Acuerdo de recomendación.

2. Modificaciones a los Términos y Condiciones. La Compañía se reserva el derecho de modificar estos Términos y Condiciones en cualquier momento a nuestro exclusivo criterio. Cualquier cambio a estos Términos y condiciones entrará en vigencia inmediatamente después de su publicación. Cada Socio de referencia acepta revisar regularmente estos Términos y condiciones y mantenerse informado de cualquier cambio. La participación continua de cada Socio de recomendación en su Acuerdo de recomendación (lo que incluye, entre otros, el hecho de no rescindirlo) luego de la publicación de una enmienda o modificación constituirá la aceptación de los Términos y condiciones revisados.

3. Proceso de referencia.

a.              Calificación y registro por parte del socio de referencia.

i. Durante el Plazo, el Socio de referencia hará presentaciones de la Compañía a clientes potenciales con el fin de promocionar la Compañía a dichos clientes potenciales para su pedido, uso e instalación de los Productos (cada uno un “Lidera”). El Socio de referencia debe registrar cada Cliente potencial con la Compañía para que dicho cliente potencial sea un Cliente potencial registrado en virtud del Acuerdo de recomendación. Para registrar un cliente potencial para un socio de referencia con la empresa:

1. El Socio de referencia debe ser la primera o principal presentación entre la Compañía y el Cliente potencial;
2. El Socio de referencia debe recopilar la siguiente información:
una. Nombre del socio de referencia
b. Fecha de referencia
C. Empresa de referencia
d. Industria de referencias
mi. Ubicación de la sede de referencia
F. Sitio web de referencia
gramo. Referencia Nombre del contacto principal
H. Título del contacto principal de referencia
i. Referencia Correo electrónico de contacto principal
j. Referencia Teléfono de contacto principal
k. Referencia Notas relevantes y caso de uso aproximado
3. El Socio de recomendación debe registrar al Cliente potencial ingresando de forma personal y precisa toda la información del cliente potencial que se menciona arriba en el software de administración de relaciones con el cliente ("CRM", por sus siglas en inglés) vigente en ese momento de la Compañía a la fecha de estos Términos y condiciones - Hubspot); y
4. La empresa debe aceptar la remisión de conformidad con la Sección 1.b.

ii. El Socio de referencia acepta y reconoce que es responsabilidad única y exclusiva del Socio de referencia, en todos los aspectos, cumplir con las Secciones 1.ai1–i.3, y que las mismas, junto con la Sección 1.ai4, son condiciones estrictamente precedentes para que un Prospecto se convierta en un cliente potencial registrado. Sin perjuicio de cualquier disposición del presente que pueda indicar lo contrario, en ningún caso se acumulará Compensación para el Socio de referencia por cualquier Prospecto que no sea un Prospecto registrado. A su sola y completa discreción, la Compañía puede, sin obligación, proporcionar recursos de personal adicionales para ayudar con la obligación del Socio de referencia contenida en la Sección 1.ai4; sin embargo, la provisión de dichos recursos no obviará ni aliviará la responsabilidad única y exclusiva del Socio de recomendación de satisfacer las condiciones precedentes contenidas en las Secciones 1.ai1 – i.3. La Compañía se reserva el derecho de cambiar el CRM en cualquier momento y por cualquier motivo o sin motivo. El Socio de referencia conserva la responsabilidad exclusiva de garantizar que todos los Clientes potenciales, Clientes potenciales registrados, Oportunidades registradas y la información relacionada o adjunta se transfieran entre los CRM.

iii. En caso de que un Prospecto para el cual el Socio de referencia intente registrarse no cumpla con la Sección 1.ai1, la Compañía puede (sin obligación y sujeto a la discreción única, completa y final de la Compañía) asignar una división de comisión o una tasa de Compensación más baja para dicho Cliente registrado. Oportunidad potencial o registrada.
IV. El Socio de Referencia utilizará tanto su criterio comercialmente razonable como subjetivo en cuanto a la idoneidad de cada Prospecto (reconociendo que algunos Prospectos pueden no ser apropiados en un momento determinado o en cualquier momento).

b.              Aceptación o revocación de un registro por parte de la empresa.

i. La empresa notificará al Referral Partner sobre su aceptación o rechazo dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la presentación completa y definitiva. La Empresa puede (sin obligación) proporcionar una explicación del rechazo de la Empresa; sin embargo, el hecho de que la Compañía no proporcione dicha explicación no afectará el registro del Cliente potencial. Los registros del Socio de referencia creados, continuados o finalizados después de las 12:00 p. m., hora estándar del centro, en un día hábil (o en cualquier momento en un día no hábil) se considerarán enviados el día siguiente en que la Compañía esté abierta al público. La Compañía puede rechazar el registro de un Cliente potencial por parte de un Socio de referencia a pesar del cumplimiento completo y oportuno del Socio de referencia con Sección 1.a, si:

1. el cliente potencial ha recibido una propuesta de la Compañía dentro de los 24 meses anteriores;
2. el posible cliente ha tenido más de una reunión cara a cara o comunicaciones sustanciales con un representante de la Compañía durante los 12 meses anteriores;
3. La empresa ha recibido previamente una referencia similar para el cliente potencial de un tercero dentro de los 6 meses anteriores (ya sea de un socio de referencia por compensación o de otra manera);
4. el cliente potencial y/o cualquier proyecto u oportunidad inicial concebible para el cual se contempla que la Compañía pueda proporcionar productos o servicios se encuentra en un código postal, ciudad, condado, estado, país u otro subdivisión geográfica para la cual la Compañía ha otorgado exclusividad sobre uno o más productos o servicios;
5. el cliente potencial es un cliente existente de la Compañía;
6. el prospecto ha sido previamente ingresado en el CRM de la Compañía como un prospecto potencial por un socio de recomendación externo o por la Compañía (siempre y cuando, sin embargo, la Compañía no rechace el prospecto por este motivo si la exclusividad del Socio de recomendación sobre cualquier región individual está activa). en el momento en que el socio de referencia de terceros ingresa la información en el CRM de la Compañía); o
7. La Compañía de otro modo rechaza la iniciativa en el ejercicio de una discreción razonable.

ii. La Empresa puede revocar un Cliente potencial registrado que fue previamente aceptado de conformidad con la Sección 1.b si:

1. el Cliente potencial registrado no presenta una Oportunidad registrada dentro de los sesenta (60) días calendario a partir de la aceptación del Cliente potencial registrado por parte de la Compañía de conformidad con la Sección 1.b.;
2. la Empresa y el Cliente potencial registrado no ofrecen y aceptan una Oportunidad registrada dentro de los ciento veinte (120) días calendario a partir de la aceptación;
3. El Socio de recomendación incumple, independientemente de la materialidad, cualquier requisito de la Sección 6 como Cliente potencial, Cliente potencial registrado u Oportunidad registrada.

4. Plazo de Registro; Terminación; Supervivencia.

a.              Plazo de registro.
i. El registro de un Cliente potencial es distinto de un Cliente potencial registrado que hace su primer pedido por escrito de la Compañía. La fecha en que la Compañía notifica al Socio de referencia de su aceptación del registro de un Cliente potencial por parte del Socio de referencia es el “Fecha de aceptación” para tal Plomo. En la Fecha de aceptación, un Cliente potencial se convierte en un “Cliente potencial registrado” como Socio de referencia o un “Cliente” en cuanto a la Compañía. Ningún cliente potencial se considerará aceptado por la empresa como cliente potencial registrado para el socio de referencia hasta que la empresa haya notificado al socio de referencia por escrito sobre la aceptación de la empresa. Un aviso de aceptación es válido solo para el cliente potencial específico o la oportunidad identificada en el formulario de recomendación aceptado.

ii. Sujeto a las Secciones 4.c, cada cliente potencial registrado tendrá un "Plazo de registro” específico para dicho cliente potencial registrado. El Plazo de registro para dicho Cliente potencial registrado comenzará en la Fecha de aceptación de dicho Cliente potencial registrado (dicha fecha será en todos los aspectos durante el Plazo) y finalizará en el primero que ocurra de los siguientes eventos (ya sea antes o después del vencimiento del Plazo ):

1. el vencimiento de seis (6) meses calendario a partir de la Fecha de Aceptación aplicable; siempre que, sin embargo, el plazo de la Oportunidad Registrada pueda extenderse por un período adicional de tres (3) meses, a exclusivo criterio de la Compañía, si se ha presentado una propuesta por escrito al Cliente dentro del plazo y el Cliente no ha proporcionado por escrito notificación a la Compañía de la adjudicación del contrato de aceptación dentro del período inicial de doce (12) meses;
2. la rescisión definitiva por parte del cliente potencial registrado de un contrato marco o de una orden de compra final;
3. la insolvencia, la presentación de cualquier solicitud voluntaria o involuntaria de liquidación, reorganización o liberación conforme a las leyes de bancarrota de los Estados Unidos de América (ya sea que se dicte o no una orden preliminar o final de reparación o que dicha solicitud sea desestimada por cualquier motivo), reorganización en virtud de las leyes de quiebras, solicitud de nombramiento de síndico (ya sea que se nombre o no un síndico o se desestime la solicitud), o cesión en beneficio de los acreedores del Socio de referencia o del Cliente; o (iv) acuerdo mutuo de las Partes para terminar la Oportunidad Registrada por cualquier motivo.

Sin perjuicio de cualquier cosa en el Acuerdo de referencia que pueda indicar lo contrario, ningún Plazo de registro para ningún Cliente potencial registrado puede comenzar antes de la Fecha de aceptación de dicho Cliente potencial registrado o después de la expiración del Plazo.

iii. Si, durante el Plazo de registro de un Cliente potencial registrado, dicho Cliente potencial registrado realiza un pedido por escrito de productos o servicios de la Compañía al ejecutar (x) un contrato maestro o general por escrito para servicios o productos o (y) una orden de compra por escrito. ) con la Compañía (cada uno o más contratos u órdenes de compra en cuanto a un cliente potencial registrado, un "Oportunidad Registrada”). Tras la rescisión de cualquier Oportunidad registrada, ninguna de las partes tendrá más obligaciones con la otra parte y la Empresa no tendrá ninguna obligación de pagar ninguna Compensación (según se define a continuación) con respecto a dicha Oportunidad registrada.

b.              Métricas y Revisiones Trimestrales; Estándares de nivel de servicio.

i. La Empresa puede (sin obligación y sujeto a la discreción única y completa de la Empresa) establecer métricas trimestrales para que el Socio de referencia las satisfaga. La Empresa puede reunirse con el Socio de referencia de forma regular con la frecuencia que la Empresa determine, para revisar el progreso, la participación y el éxito del Socio de referencia con respecto a dichas métricas, o para cambiar dichas métricas.
ii. La Compañía puede (sin obligación) realizar una revisión periódica de la cuenta, en períodos no menores de cuarenta y cinco (45) días. La Compañía puede ejercer cualquier derecho bajo la Sección 3.b durante dicha revisión.
iii. La Compañía puede, de vez en cuando, por cualquier motivo o sin motivo, establecer estándares de nivel de servicio que los Socios de referencia deben cumplir al comunicarse, cotizar, discutir o hacer referencia a la Compañía o sus Productos.

c.              Terminación; Efecto.

i. Este Acuerdo puede ser rescindido por cualquiera de las partes con treinta (30) días de notificación previa por escrito, por cualquier motivo o sin motivo.
ii. La Compañía puede rescindir el Acuerdo de recomendación si:
1. El Socio de referencia no logra ninguna métrica establecida por la Compañía o no cumple con ningún estándar establecido de conformidad con la Sección 4.b;
2. No cumple con ningún estándar de nivel de servicio establecido en la Sección 4.b.iii; o
3. El Socio de recomendación incumple el Acuerdo de recomendación de alguna manera material para la Compañía.

iii. Este Acuerdo terminará automáticamente independientemente del conocimiento real o constructivo de cualquiera de las Partes y sin ninguna acción adicional por parte de cualquiera de las Partes si el Socio de referencia comete cualquier incumplimiento, independientemente del daño o la materialidad, de Sección 6.

IV. Cualquier (x) rescisión automática de conformidad con Sección 4.c.iii o (y) la rescisión por parte del Socio de referencia renuncia y renuncia de manera permanente e irrevocable a cualquier obligación por parte de la Compañía de pagar, o cualquier derecho del Socio de referencia a recibir, cualquier Compensación, independientemente de si se ha acumulado, vencido o adeudado o cuándo.

v. Las siguientes disposiciones sobrevivirán a la Fecha de Terminación: Sección 5 (Pactos), Sección 8 (Representaciones y garantías), Sección 10 (Indemnización), y Sección 11 (Limitación de responsabilidad).

5. Licencia; Pactos.

a.              Concesión de la licencia. La Empresa proporciona al Socio de referencia una licencia limitada, no exclusiva, específica, totalmente revocable, discrecional y libre de regalías durante el Plazo para usar el nombre "Wafflemat" y la Propiedad intelectual e Información confidencial de la Empresa relacionada o asociada con el único y exclusivo propósito establecido en Sección 3.ai. A los efectos del Acuerdo de referencia, el término "Propiedad intelectual" significa cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, nombre comercial, marca de servicio, nombre de servicio, marca registrada, nombre de marca, logotipo, nombre corporativo, nombre de dominio de Internet o diseño industrial, cualquier registro de los mismos y las solicitudes pendientes de los mismos (en la medida aplicable e incluidas las extensiones), cualquier otro derecho de propiedad intelectual (incluidos, entre otros, cualquier know-how, secreto comercial, derecho comercial, fórmula, informe o información condicional o patentada, lista de clientes o miembros , cualquier dato de marketing y cualquier programa de computadora, software, base de datos o derecho de datos), y licencia u otro contrato (incluidas, entre otras, licencias para usar números de teléfono y/o canales/frecuencias de radio específicos) relacionados con cualquiera de los anteriores , y cualquier fondo de comercio asociado con cualquier negocio que posea, mantenga o use cualquiera de los anteriores.

b.              No interferencia. Como contraprestación parcial por la Compensación, contraprestación, derechos, deberes, obligaciones, representaciones, garantías y autoridad otorgada, declarada y otorgada en el presente, el Socio de referencia acuerda y se compromete, a partir de la Fecha de aceptación y continuando por un período de un (1) año siguiente a la fecha del último vencimiento del Plazo de registro final, el Socio de referencia se compromete a no solicitar, quitar, disuadir o interferir de otro modo, mediante palabras habladas, comunicaciones escritas, gestos o implicación, ningún Cliente potencial, Cliente potencial registrado u otro cliente de la Compañía comience o continúe su relación con la Compañía.
c.              Confidencialidad.

i. Referral Partner and Company, y los afiliados de cualquiera de las partes, y sus funcionarios, directores, fideicomisarios, empleados, asesores, agentes y otro personal, o los de sus afiliados, utilizarán al menos el mismo cuidado y discreción para evitar la divulgación de Información confidencial (según se define a continuación ) de la otra parte que utiliza con Información confidencial propia similar que no desea divulgar, pero en ningún caso con menos de un grado razonable de cuidado. Cualquiera de las partes puede usar la Información confidencial de la otra parte estrictamente para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente, pero al hacerlo solo permitirá la difusión de Información confidencial internamente según sea necesario (siempre que dichas personas sean informadas primero de la información confidencial). naturaleza de dicha información y dirigida a usarla o divulgarla solo según lo permitido en este documento). Si cualquiera de las partes debe divulgar cualquier Información confidencial de la otra parte según lo exige la ley, esa parte puede hacer dicha divulgación después de proporcionar a la otra parte un aviso razonable para que la otra parte pueda buscar una medida de protección.

ii. Nada de lo contenido en el presente se interpretará como una concesión a cualquiera de las partes de ningún derecho de propiedad, mediante licencia o de otro modo, sobre cualquier Información confidencial de la otra parte, o sobre cualquier invención o patente, derecho de autor, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual de la otra parte, excepto en los casos en que previsto específicamente en el Acuerdo de referencia. Ninguna de las partes fabricará, hará fabricar, usará o venderá ningún producto o servicio u otro artículo utilizando, incorporando o derivado de cualquier Información confidencial de la otra parte, excepto según lo dispuesto en el Acuerdo de recomendación.
iii. Las obligaciones bajo este Párrafo sobrevivirán a la Fecha de Terminación, pero la Información Confidencial que no sea un secreto comercial dejará de estar protegida en virtud del presente dos (2) años después de la Fecha de Terminación. En la Fecha de Terminación o antes, cada parte devolverá a la otra parte toda la Información Confidencial de esa otra parte incorporada en forma tangible, y destruirá, a menos que se acuerde lo contrario, toda la otra Información Confidencial en posesión de esa parte.
IV. A los fines de esta Sección 9, "Información confidencial" significa (1) información o datos comerciales o técnicos (orales, escritos, electrónicos o de otro tipo), incluidos, entre otros, un secreto comercial (como se define en la ley aplicable), de o sobre una parte proporcionada o puesta a disposición por dicha parte a la otra parte que es competitiva o comercialmente valiosa para esa parte y generalmente no conocida o fácilmente disponible por medios legales para otros, y (2) información sobre la existencia, el contenido o el estado del negocio relación aquí descrita. La información confidencial no incluirá información que (i) en el momento de la divulgación, se haya publicado, conocido públicamente o sea de dominio público, (ii) después de la divulgación, se publique, se conozca públicamente o se convierta en parte del dominio público. sin culpa de la parte que recibe la Información confidencial, (iii) antes del momento de la divulgación, es conocida por la parte receptora o, después de la divulgación, es desarrollada de forma independiente por la parte receptora como lo demuestran sus registros escritos, (iv) después de divulgación, se pone a disposición de la parte receptora de buena fe por un tercero que no tiene ninguna obligación de confidencialidad o secreto con la parte que divulga la Información confidencial, o (v) información que se acordó divulgar de conformidad con la Sección 9 del presente.

d.              No menosprecio. Cada Parte acuerda que, a menos que así lo exija un proceso u orden legal, no hará declaraciones o representaciones despectivas, ya sea directa o indirectamente, ya sea oralmente o por escrito, de palabra o gesto, a cualquier persona, sobre la otra. Parte, los miembros, gerentes, propietarios, directores, funcionarios, empleados, agentes, abogados, asesores, contratistas, productos, servicios o miembros de la familia de dicha Parte. Para efectos de este Sección 5.d, una declaración o representación despectiva es cualquier comunicación que, si se publicitara a otra persona, causaría o tendería a causar que el destinatario de la comunicación cuestionara la integridad, competencia, buen carácter, condición comercial, operaciones, finanzas o calidad del servicio o producto de la persona o entidad a la que se refiere la comunicación, sea o no verdadera o basada en hechos o creencias.

e.              Propiedad intelectual. El Socio de Referencia reconoce que, en la máxima medida prevista por la ley, toda la Propiedad Intelectual es propiedad de la Compañía, y el Socio de Referencia no tiene derechos sobre dicha propiedad, a pesar de la relación de referencia del Socio de Referencia con la Compañía.

i.               Cesión de Invenciones. Durante el curso de la relación de referencia del Socio de referencia con la Compañía, el Socio de referencia divulgará de inmediato a la Compañía todas las invenciones, descubrimientos, mejoras, desarrollos e innovaciones (el "inventos'') ya sea patentable o no, concebido en su totalidad o en parte por Referral Partner durante el horario comercial o posteriormente, que (a) resulte de cualquier referencia hecha a o en nombre de la Compañía o (b) resulte de la licencia, el acceso o el uso de Propiedad Intelectual de la Compañía, Información Confidencial u otra propiedad, tiempo, material, contratistas o consultores. Referral Partner acuerda ceder y por el presente cede a la Compañía, sus sucesores y cesionarios, todos los derechos, títulos e intereses de tales Invenciones, incluido el derecho a demandar por infracciones pasadas, y ejecutará, reconocerá y entregará los documentos que sean necesarios. para obtener patentes en cualquier país y para ayudar, a expensas de la Empresa, en la defensa y enjuiciamiento de dichas patentes durante el término de la relación comercial de Referral Partner con la Empresa o posteriormente.

ii.             Asignación de derechos de autor. El Socio de referencia reconoce que existe una relación de trabajo hecho por encargo entre la Compañía y el Socio de referencia. Sin embargo, en la medida en que la doctrina pueda no ser aplicable o efectiva para asignar todos los derechos de autor creados por el Socio de referencia en el curso de su relación de referencia, el Socio de referencia cede, transfiere y transmite a la Compañía, sus sucesores y cesionarios, todos los derechos , título e interés en los derechos de autor de cualquier método, proceso, material de marketing, marcas registradas, eslóganes, nombres comerciales, documentación u otros materiales y trabajos creativos diseñados, desarrollados o escritos por Referral Partner, individualmente o con otros empleados, contratistas, agentes o consultores de la Compañía y sus afiliados, en relación con cualquier acción tomada por Referral Partner en nombre de la Compañía y sus afiliados (ya sea que se describa o no en este documento o esté relacionado con el mismo), y Referral Partner transfiere y transmite a la Compañía el derecho para recuperar por infracciones pasadas y futuras de los derechos de autor asignados en este documento.

f.               Remedios. Debido a que la licencia de Propiedad Intelectual del Socio de Referencia, el acceso a la Información Confidencial y en consideración del valor de dicha propiedad para la Compañía, el Socio de Referencia reconoce expresamente que los convenios de Confidencialidad, No Incursión, No Interferencia y No Menosprecio son razonables. y necesario para proteger los intereses comerciales legítimos de la Compañía y para mantener la naturaleza confidencial de la propiedad intelectual, la información confidencial y los secretos comerciales de la Compañía. El Socio de referencia reconoce expresamente que la aplicación de los convenios restrictivos contenidos en el presente no evitará ni restringirá injustificadamente que el Socio de referencia compita, se gane la vida o realice cualquier otra actividad comercial. El Socio de referencia también acepta que en el caso de un incumplimiento real o amenazado por parte del Socio de referencia de cualquiera de las cláusulas de no divulgación o no solicitud, la Compañía sufrirá un daño irreparable y será imposible calcular el alcance total de la lesión resultante. Por lo tanto, la Compañía no tendrá un recurso legal adecuado. En consecuencia, Referral Partner acepta que la Compañía tendrá derecho a medidas cautelares, sin fianza ni garantía, además de tener una acción legal por daños y perjuicios.

6. Autoridad y discreción de la empresa y el socio de referencia.

una. Referral Partner acepta que no tiene ningún interés confidencial, secreto comercial, de propiedad u otro interés de propiedad en ningún Cliente potencial o en la información enviada con respecto a cualquier Cliente potencial, y renuncia expresamente a ello. La Compañía puede reunirse, conferenciar, ponerse en contacto y/o negociar de forma independiente en cualquier momento con cualquier cliente potencial, Cliente potencial o Cliente potencial registrado con respecto a cualquier asunto, incluida (sin limitación) una relación potencial y los términos aplicables a dicha relación potencial. La decisión de la Compañía de celebrar o no un acuerdo con un cliente potencial, cliente potencial o cliente potencial registrado es definitiva y está sujeta a su sola, completa y absoluta discreción. La Compañía no tiene la obligación de buscar u obtener el aviso, consentimiento, consejo o aporte del Socio de recomendación con respecto a dicha decisión. El Socio de Referencia no puede, no tiene derecho a, y se compromete afirmativamente a no objetar, prevenir o de otra manera interferir con cualquier decisión tomada por la Compañía con respecto a los términos o condiciones de una relación particular iniciada después de un Cliente potencial. El Socio de referencia acepta y reconoce que, inmediatamente después de la primera discusión, intercambio de correspondencia u otra interacción entre un cliente potencial y el Socio de referencia (sin ninguna acción adicional por parte de la Compañía), la Compañía tiene la relación comercial principal y reconoce que la Compañía tiene la expectativa de que es probable que entable una relación comercial con dicho cliente, y Referral Partner renuncia expresamente a cualquier derecho o argumento para contravenirlo.
b. Después de que la Compañía acepte y registre un Cliente potencial, la Compañía será la única responsable del proceso de ventas, incluidos todos los contactos posteriores con el Cliente de la Compañía, las negociaciones y la ejecución de todos y cada uno de los acuerdos. El Socio de Referencia participará en reuniones posteriores con un Cliente de la Compañía solo por invitación de la Compañía. El Socio de referencia no hará ninguna representación, garantía o promesa con respecto a los productos o servicios de la Compañía (incluidos los precios) que no sean los expresamente autorizados por el Acuerdo de referencia o contenidos en los materiales de marketing proporcionados o en www.wafflemat.com. El Socio de referencia no tendrá autoridad para vincular, obligar o comprometer a la Compañía mediante ninguna promesa o declaración ni celebrar ningún contrato o acuerdo en nombre de la Compañía, y acepta informar de inmediato a todos y cada uno de los clientes potenciales sobre el alcance limitado de la autoridad del Socio de referencia. . El Socio de referencia acepta comunicar el programa oficial de precios promulgado por la Compañía, actualmente adjunto como Anexo 1. La empresa puede modificar Anexo 1 a su sola, completa, absoluta y exclusiva discreción de vez en cuando, por cualquier motivo o sin motivo alguno. El Socio de referencia acepta que el Socio de referencia no hará declaraciones engañosas, engañosas o inconsistentes de otro modo a ningún cliente potencial, cliente, relación, proveedor, socio de referencia, empleado o cualquier agente de cualquiera de los anteriores, Socio de referencia o Compañía. . El Socio de referencia acepta usar toda la diligencia debida para verificar todos los hechos y la información que el Socio de referencia proporciona a (x) cualquier cliente potencial, relación, proveedor, socio de referencia, empleado o cualquiera de los agentes de los anteriores o (y) a la Compañía Con respecto a cualquier Cliente potencial, Registrado, Cliente potencial u Oportunidad registrada.
C. El Socio de Referencia deberá cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. (15 USC § 78dd-1, y siguientes.) y las leyes anticorrupción de otros países, en la medida aplicable. Por la presente, el Socio de referencia declara y garantiza que, en su desempeño en virtud del Acuerdo de referencia, el Socio de referencia no ha pagado, ofrecido, dado o prometido pagar, ni lo hará en ningún momento, directa o indirectamente (a través de un subcontratista u otro tercero). o dar, o autorizar el pago, entrega o concesión de cualquier dinero o cualquier otra cosa de valor para influir en el desempeño inadecuado de cualquier funcionario gubernamental individual, empleados de empresas estatales, o Lead o Lead Registrado. El Socio de referencia informará de inmediato a la Compañía por escrito al darse cuenta de cualquier violación de las leyes en relación con el Acuerdo de referencia. El Socio de referencia reconoce y acepta que cualquier violación por parte del Socio de referencia de esta Sección constituirá un incumplimiento sustancial del Acuerdo de referencia. En caso de tal violación, la Compañía tendrá derecho a rescindir el Acuerdo de referencia, sin responsabilidad alguna para el Socio de referencia, inmediatamente después de proporcionar una notificación por escrito de terminación al Socio de referencia. La rescisión del Acuerdo de referencia por parte de la Compañía en virtud de esta sección se sumará a los demás derechos y recursos legales de la Compañía, y no los reemplazará.

7. Compensación.

una. Para cualquier Prospecto Registrado que haga, reciba y pague a la Compañía por una Oportunidad Registrada durante el Plazo de Registro del Prospecto Registrado, la Compañía pagará una comisión al Socio de Referencia (el “para Trabajadores”) en las cantidades establecidas en el Acuerdo de recomendación. La compensación se acumula en las condiciones expresas de que (x) un cliente potencial es un Cliente potencial registrado, (y) dicho cliente completa y recibe la entrega final de un pedido, y (z) dicho cliente paga a la Compañía en su totalidad dentro de los ciento ochenta (180) ) días naturales siguientes a la entrega final.

b. La compensación se pagará solo por el Producto entregado y por el cual se paga a la Compañía de conformidad con dicho pedido finalizado por el cliente durante el Plazo de compensación. La compensación se pagará en o antes del trigésimo (30th) día calendario siguiente a la recepción total y final del pago por parte de dicho cliente potencial registrado. Si, en cualquier momento antes o después del pago de la Compensación por parte de la Empresa al Socio de referencia, la Empresa reembolsa, cobra, acredita o de otro modo reembolsa o ajusta negativamente cualquier cuenta o monto pagado a la Empresa por el Cliente potencial registrado que, si dicho monto ajustado se pagó originalmente a la Compañía, reduciría la Compensación pagada al Socio de recomendación, luego, a elección exclusiva de la Compañía, (i) El Socio de recomendación deberá reembolsar dichos montos a la Compañía dentro de los quince (15) días calendario posteriores al conocimiento del Socio de recomendación de dicho reembolso, devolución de cargo, crédito, reembolso o ajuste (independientemente del conocimiento real o constructivo de la Compañía sobre los mismos), sin notificación, demanda o acción adicional por parte de la Compañía o (ii) reducir el monto de cualquier Compensación futura al Socio de recomendación por parte de la Compañía. El Cliente puede (sin obligación), y el Socio de recomendación autoriza a la Compañía, compensar y/o acreditar cualquier monto adeudado o sujeto a un ajuste establecido en la oración inmediatamente anterior contra cualquier monto de otra manera por parte de la Compañía al Socio de recomendación, independientemente del origen, la autoridad , fuente o base.

C. El Socio de referencia acepta que la Empresa puede rescindir el Acuerdo de referencia por cualquier motivo o sin motivo, independientemente de la tramitación de cualquier Prospecto o proceso de registro correspondiente, y que dicha rescisión no se realiza de mala fe o con el fin de eludir las obligaciones de la Empresa en virtud del Acuerdo de referencia. . El Socio de referencia declara que Ciento ochenta días es razonable y suficiente, en opinión del Socio de referencia y de acuerdo con la experiencia del Socio de referencia, para que un Cliente potencial se complete y se pague en todos los aspectos, y renuncia y renuncia libremente a cualquier Compensación por los montos pagados a la Compañía de conformidad con una oportunidad registrada o un cliente potencial registrado después de dicho período de 180 días, independientemente de la falta, negligencia o mala conducta intencional real, potencial o alegada por parte de la Compañía. El Socio de referencia se compromete a tomar las medidas razonables solicitadas por la Compañía para ayudar en el cobro de cualquier monto pendiente de un Cliente potencial registrado. El Socio de referencia acepta que la Compañía puede reducir la Compensación del Socio de referencia, prorrateada, por (i) cualquier monto incurrido en el cobro de montos pendientes de una Oportunidad registrada o (ii) cualquier interés cobrado o disponible para cobrar, si se realiza un pago parcial por el cliente potencial registrado en una oportunidad registrada (incluso si se trata de la satisfacción total de la misma como parte de un acuerdo o resolución negociada). El Socio de referencia acepta la asignación de los ingresos para pagar los puntos (i) y (ii) primero, y una reducción prorrateada de la Compensación teniendo en cuenta lo mismo.

d. El Socio de referencia será responsable de todos y cada uno de los impuestos sobre la renta y otros impuestos aplicables, y cualquier retención obligatoria, permisiva o requerida aplicable a los mismos, en relación con el pago de la Compañía o la recepción de la Compensación por parte del Socio de referencia. El Socio de Referencia será pagado como un contratista independiente de la Compañía. La Compañía no será responsable de ningún gasto del Socio de referencia en el curso del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, a menos que el Socio de referencia haya recibido una aprobación previa, específica y por escrito del monto exacto reclamado por un funcionario de la Compañía.

mi. El Socio de referencia también acepta y reconoce que, a pesar de cualquier disposición en contrario en el presente, en ningún momento se debe una Compensación al Socio de referencia de la Compañía si la Compañía no ha pagado total y finalmente por dicha Oportunidad registrada.

8. Declaraciones y garantías.

una. Referral Partner representa y garantiza que:
i. tiene el derecho de celebrar el Acuerdo de referencia y el derecho de otorgar los derechos y asumir las obligaciones contenidas en el mismo;
ii. no es parte de ningún acuerdo, contrato o entendimiento que impida, limite, restrinja o dificulte la ejecución del Acuerdo de recomendación;
iii. durante el Plazo, no entrará en ningún contrato, acuerdo o entendimiento que esté en conflicto o que interfiera con el desempeño total y completo de cualquiera de los deberes o concesiones en virtud del presente; y
IV. no es parte de ningún reclamo o litigio pendiente que pueda afectar su desempeño del Acuerdo de recomendación.

b. A EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO ESPECÍFICAMENTE EN ESTE ACUERDO, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, LA COMPAÑÍA RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS Y DECLARACIONES, YA SEA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA O ESTATUTARIA, CON RESPECTO A CUALQUIER SERVICIO PROPORCIONADO A LA OTRA PARTE Y OTRAS OBLIGACIONES ASUMIDAS EN VIRTUD DEL PRESENTE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO (INCLUSO SI EL SOCIO DE REFERENCIA HA SIDO INFORMADO DE DICHO FIN) O GARANTÍAS DERIVADAS DE UN CURSO DE NEGOCIACIÓN, USO O PRÁCTICA COMERCIAL. ADEMÁS, LA COMPAÑÍA NO GARANTIZA QUE LA CALIDAD DE LOS SERVICIOS O PRODUCTOS COMPRADOS U OBTENIDOS POR UN CLIENTE DESPUÉS DE UNA REMISIÓN CUMPLIRÁ CON LAS EXPECTATIVAS DEL SOCIO DE REFERENCIA O DE CUALQUIER CLIENTE, Y EL SOCIO DE REFERENCIA NO ESTÁ AUTORIZADO A REALIZAR NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA CON RESPECTO A LAS MISMAS . LA COMPAÑÍA TAMPOCO HACE NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA, Y NIEGA EXPRESAMENTE LAS MISMAS, CON RESPECTO A LOS DERECHOS, ESTADO, EXIGENCIA, INFRACCIÓN O USO DE CUALQUIER PROPIEDAD INTELECTUAL O MATERIAL DE MERCADOTECNIA.

9. Materiales de mercadeo. A opción de la Compañía, la Compañía puede proporcionar materiales de marketing al Socio de referencia y/o acordar con el Socio de referencia un plan de marketing para el uso y/o promoción de la Compañía y sus servicios por parte del Socio de referencia. En tal caso, el Socio de referencia acepta seguir estrictamente dicho plan y usar dichos materiales solo para el propósito previsto, en todos los casos de conformidad con el Acuerdo de referencia. El Socio de referencia acepta que todos los materiales y planes de marketing, incluidos su forma, medios y contenidos, son propiedad exclusiva de la Compañía, independientemente del carácter, la cantidad o la calidad de la contribución del Socio de referencia. Si se rescinde el Acuerdo de referencia o por cualquier motivo o sin motivo, o cualquiera de las partes busca hacer cumplir todo o parte del Acuerdo de referencia, el Socio de referencia acepta que el Socio de referencia devolverá y/o destruirá inmediatamente, a su propio costo, cualquier borrador o materiales de marketing finales o planes de marketing.

10. Indemnización.

una. El Socio de referencia (una "Parte indemnizadora") indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la Compañía (la "Parte indemnizada"), sus afiliados y cada uno de sus directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra todos los reclamos, juicios y procedimientos y todas y cada una de las responsabilidades, pérdidas, gastos, daños y costos relacionados (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados) (colectivamente, "Pérdidas") incurridos por la Parte indemnizada, en relación con o que surjan del incumplimiento por parte de la Parte indemnizadora de cualquiera de sus deberes, obligaciones, representaciones o garantías en virtud del Acuerdo de recomendación.
b. Una Parte Indemnizada (i) notificará de inmediato a la Parte Indemnizadora de cualquier reclamo, demanda o procedimiento por el cual se reclame una indemnización (pero la Parte Indemnizadora quedará exonerada de responsabilidad solo en la medida en que cualquier demora en proporcionar dicha notificación impida que la Parte Indemnizadora defender tal reclamación, demanda o procedimiento); (ii) cooperar razonablemente con la Parte Indemnizadora a expensas de la Parte Indemnizadora; y permitir a la Parte Indemnizadora controlar la defensa o liquidación de la misma. La Parte Indemnizada tendrá derecho a participar en cualquier defensa de un reclamo y/oa ser representada por un abogado de su elección a sus expensas.

11. Limitación de responsabilidad.

una. NINGUNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES, ESPECIALES O EJEMPLARES (INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS) TALES COMO, ENTRE OTROS, PÉRDIDA DE INGRESOS O BENEFICIOS ESPERADOS O NEGOCIO PERDIDO.
b. El hecho de que una parte no presente un reclamo contra la otra parte dentro de un (1) año después de la fecha en que la parte reclamante se da cuenta, o debería haber tenido conocimiento, de la existencia de un posible reclamo, constituye una renuncia a dicho reclamo.

12. Varios.

a.              Nulidad parcial. Si un tribunal de jurisdicción competente determina que alguna disposición del Acuerdo de referencia es inválida o inaplicable, dicha determinación no afectará la validez o aplicabilidad de cualquier otra parte o disposición del Acuerdo de referencia.
b.              No renuncia. La renuncia de cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento de cualquier disposición del Acuerdo por parte de cualquier otra parte no se interpretará como una renuncia a los derechos de esa parte con respecto a cualquier incumplimiento posterior de dicha disposición o una renuncia a la disposición misma. Ningún derecho o disposición puede ser modificado, renunciado, liberado, descargado o enmendado por el curso de las negociaciones, el curso de los negocios, el uso comercial o el entendimiento implícito.
c.              Acuerdo completo. Este Acuerdo, incluidos todos los anexos del mismo, constituye el Acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del presente y reemplaza todas las propuestas, negociaciones, representaciones, compromisos y todas las demás comunicaciones, tanto orales como escritas, anteriores y anteriores entre las partes. incluyendo (sin limitación) cualquier entendimiento o acuerdo contemporáneo oral o escrito entre las Partes. Ninguna liberación, liberación, modificación o enmienda del Acuerdo de referencia o cualquiera de sus disposiciones será vinculante para ninguna de las Partes a menos que se haga por escrito y debidamente ejecutado por los representantes autorizados de las Partes.
d.              Ley que rige; Lugar de eventos. Cualquier relación entre las Partes y el Acuerdo de referencia se regirá, interpretará, ejecutará e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Texas, sin tener en cuenta ningún conflicto de leyes aplicable, excepto en la medida en que ciertos asuntos puedan regirse por la ley federal en razón de preferencia. Mediante la firma del Acuerdo de referencia, cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales estatales, con exclusión de los tribunales federales (a pesar de la existencia de jurisdicción de tribunales federales) ubicados en el condado de Dallas, estado de Texas, como a todas y cada una de las disputas que surjan de, estén relacionadas con, o de alguna manera estén relacionadas con el Acuerdo de recomendación, y dicha jurisdicción será el lugar exclusivo para todas esas disputas. Cada una de las partes del presente acuerda que se puede ejecutar cualquier sentencia contra los activos de una Parte en cualquier jurisdicción o país, siempre que dicha sentencia haya sido primero (i) dictada por un tribunal de jurisdicción competente de conformidad con el Acuerdo de referencia y (ii) ingresado en cualquier tribunal de registro del estado de Texas ubicado en el condado de Dallas, Texas. Mediante la ejecución del presente, cada parte renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley, a cualquier objeción que pueda tener ahora o en el futuro a cualquier demanda, acción o procedimiento relacionado con el Acuerdo de recomendación que se presente en los tribunales estatales de jurisdicción competente ubicada en el condado de Dallas, Texas, y por la presente renuncia irrevocablemente a cualquier reclamo de que dicha demanda, acción o procedimiento iniciado en dicho tribunal se haya presentado en un foro inconveniente y por la presente niega y renuncia a todos los argumentos relacionados con el mismo.
e.               Representación por Abogado; Sin presunción. Cada una de las partes del presente representa y acuerda entre sí que ha contratado y ha sido representada por, o ha tenido todas y cada una de las oportunidades para ser contratada y representada por un abogado independiente de su propia elección, y que ha tenido pleno derecho y oportunidad consultar con su(s) respectivo(s) abogado(s), que en la medida en que lo deseara, si lo hubiere, se acogió a tal derecho y oportunidad; que él o sus funcionarios autorizados (según sea el caso) hayan leído detenidamente y comprendan completamente el Acuerdo de referencia en su totalidad y el respectivo abogado de dicha parte les haya explicado completamente (o hayan tenido el tiempo y la oportunidad para hacerlo); que cada uno es plenamente consciente de su contenido y su significado, intención y efecto legal; y que él o su funcionario autorizado (según sea el caso) es competente para ejecutar el Acuerdo de referencia y ha ejecutado el Acuerdo de referencia sin coerción, coacción, influencia indebida o ambigüedades en cuanto a su contenido. Las Partes reconocen que cualquier ley aplicable que requiera la interpretación de cualquier ambigüedad reclamada en el Acuerdo de Referencia contra la Parte que lo redactó no tiene aplicación y se renuncia expresamente. Si una Parte realiza una reclamación relacionada con cualquier conflicto, omisión o ambigüedad en las disposiciones del Acuerdo de referencia, no se implicará ninguna presunción o carga de la prueba o persuasión porque el Acuerdo de referencia fue preparado por o a pedido de todas las partes. o su abogado, y fue lo suficientemente negociado como para hacer inaplicable tal presunción.
f.              Relación de las partes. Nada de lo contenido en el Acuerdo de referencia se considerará ni se interpretará como la creación de una empresa conjunta o sociedad entre la Compañía y el Socio de referencia. Ninguna de las partes, en virtud del Acuerdo de recomendación, está autorizada como agente, empleado o representante legal de la otra. El Socio de referencia acepta que no representará ante ninguna persona que está autorizado para representar o vincular a la Compañía en cualquier capacidad, y se compromete a corregir cualquier entendimiento por parte de cualquier persona con quien el Socio de referencia se comunica que el Socio de referencia sabe o debería haber sabido que dicha persona creía El Socio de referencia era un agente o representante de la Compañía con autoridad para vincular a la Compañía en cualquier aspecto. Salvo que se establezca específicamente en el presente, ninguna de las partes tendrá el poder de controlar las actividades y operaciones de la otra y su condición es, y seguirá siendo en todo momento, la de contratistas independientes.
g.              Asignación; Efecto del cambio de control. El Socio de referencia no puede ceder sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo de referencia (ya sea por fusión, consolidación, venta de activos, venta de acciones o de otro modo) sin el consentimiento por escrito de las otras partes. La empresa puede ceder sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo de referencia en cualquier momento, por cualquier motivo, con o sin notificación al Socio de referencia.
h.               no exclusividad. Cada parte entiende que el Acuerdo de recomendación no es exclusivo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, cada parte reconoce que nada en el Acuerdo de referencia impide o limita a la otra parte de comercializar y licenciar los productos de la otra parte o cualquier otro software o servicio, en su totalidad o en parte, directa o indirectamente, a cualquier terceros o de designar representantes, revendedores, distribuidores y otros agentes de mercadeo, sin responsabilidad para la otra parte.
i.               Renuncia al juicio por jurado. CADA UNO DE LA COMPAÑÍA Y EL SOCIO DE REFERENCIA RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER DERECHO A UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER TRIBUNAL CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN CONTRACTUAL, DAÑADA O ESTATUTARIA, CONTRADEMANDA O RECLAMACIÓN EN CONTRA DE LA OTRA QUE SURJA, RELACIONADA CON O CUALQUIER CADA CADA Y CUALQUIER FORMA RELATIVA A ESTE ACUERDO. ESTO ES PORQUE, ENTRE OTRAS RAZONES, LAS PARTES DEL PRESENTE ACUERDO, CADA UNA DE LAS CUALES ESTÁ REPRESENTADA POR UN ABOGADO O HA TENIDO TODAS LAS OPORTUNIDADES DE CONTRATAR, COMPROMETER Y SER REPRESENTADA POR UN ABOGADO Y HA DECIDIDO NO HACERLO, CREEN QUE LOS COMPLEJOS ASPECTOS COMERCIALES Y PROFESIONALES DE SU TRATANDO CON OTROS HAGA UNA DETERMINACIÓN DEL JURADO NI DESEABLE NI APROPIADA.
j.              Condiciones adicionales. Ciertas disposiciones de un Acuerdo de recomendación pueden contener disposiciones, términos y condiciones que se desvíen de estos Términos y condiciones. Siempre que sea posible, los términos diferentes o adicionales en un Acuerdo de recomendación se tratarán como términos adicionales entre las Partes. En caso de conflicto, prevalecerán las disposiciones, términos y condiciones del Acuerdo de recomendación; siempre que, sin embargo, si las disposiciones, los términos o las condiciones en conflicto del Acuerdo de recomendación son menos favorables para la Compañía, prevalecerán las disposiciones, los términos y las condiciones de estos Términos y condiciones (según puedan ser enmendados o modificados).